Veress EmődAz Európai Társasági Modelltörvény Tervezet (European Model Company Act - EMCA) a kötelmi jog területén már kidolgozott Principles of European Contract Law (PECL) és a Draft Common Frame of Reference of European Private Law (DCFR) társasági jogi megfelelője. Az EMCA akár egészében átültethető a nemzeti jogokba, de sokkal realistább az a megközelítés, amely abban bízik, hogy az EMCA bizonyos részeit, részleteit fogják átvenni az európai államok.
1. Viták az EMCA legitimitásáról
Az EMCA bemutatóján Tilman Bezzenberger, a potsdami egyetem professzora kritikusan kérdezte meg, hogy ki engedélyezte az EMCA elkészítését, honnan volt a modelltörtvényt előkészítő professzori bizottságnak autoritása, felhatalmazása a modelltörvény kidolgozására? A felszólaló gyakorlatilag, közvetett módon, de az EMCA legitimitását kérdőjelezte meg, megemlítve a hasonló, az Amerikai Egyesült Államokban elkészített modelltörvényt (Model Business Corporation Act - MBCA), amelyet szerinte valós társadalmi igény hívott életre, legitimációját pedig az biztosítja, hogy az American Bar Association készítette el és az MBCA-t már jelentős számú szövetségi állam átvette. Bezzenberger professzornak kétségtelenül igaza van abban, hogy az EMCA hatása a megállapodott, kikristályosodott német társasági jogra valószínűleg elenyésző, minimális lesz. A probléma mégsem ennyire egyszerű. A kialakult vitában az EMCA projekt egyik kezdeményezője, Paul Krüger Andersen (az aarhausi egyetem professzora Dániából) kategorikusan jelentette ki, hogy a legitimitás abból fakad, hogy (az EMCA-t előkészítő bizottság tagjai) úgy gondolták, hogy értenek a társasági joghoz. Az EMCA projekt egy másik fontos résztvevője, Stanisław Sołtysiński (a poznańi egyetem tanára Lengyelországból) az egyébként angol nyelven folyó vitában németül indokolta, hogy azért készítették el az EMCA-t, mert az nincs megtiltva ("ist nicht verboten”).
Cristoph Teichmann (a würzburgi egyetem professzora), a projekt német résztvevője úgy próbálta a vitát kiegyensúlyozni, hogy szerinte valóban igazolni kell az EMCA hasznosságát. Elmesélte, hogy valaki megkérdezte tőle, hogy mi az európai társasági jog? Szerinte az európai társasági jogot, mint kulturális vívmányt sokkal inkább megtestesíti az EMCA, mint az Európai Unió valódi társasági jogi irányelvei vagy rendeletei, amelyek a társasági jognak csak néhány szűk szeletét szabályozzák.
2. EMCA - magyar szemszögből
Magyar szemszögből sem egyszerű az EMCA-t értékelni. El lehetne azzal intézni, hogy vállalkozó kedvű professzorok intellektuális kalandja. Ez azonban nem lenne a helyes megközelítés. Az EMCA ennél jóval több, a vele szemben megfogalmazható kritikák ellenére. Az EMCA valójában egy rendkívüli tudásbázis, európai társasági jogászok együttműködésének rendkívüli produktuma, még akkor is, ha egészében valószínűleg egyetlen állam sem fogja átvenni. De részeiben igenis meghatározhatja az eljövendő társasági jogi kodifikációkat, innovatív elemeket tartalmaz és gyakorlatilag előzmények nélküli alkotás. Annak ellenére, hogy a magyar társasági jog rekodifikációja most zárult le, a Polgári törvénykönyv hatályba lépésével, az EMCA-t nem lehet figyelmen kívül hagyni, mint a magyar társasági jog felülvizsgálatának, reformjának a modelljét. Amúgy a társasági jognak a Polgári törvénykönyvbe való inkorporációjával kapcsolatos egyik legmegalapozottabb ellenvélemény, hogy egyfelől a társasági jog, másfelől a Polgári törvénykönyvek klasszikus területeinek a stabilitása egymástól eltérő, a társasági jog kevésbé stabil, több finomhangolást, periodikus felülvizsgálatot igényel, így a társasági jogi normák módosításának az igénye gyengíti a Polgári törvénykönyv stabilitását.
Amúgy maga az EMCA is még alakul, a bemutató konferencia vitái után fogják az első “végleges” változatot lezárni és közzétenni, illetve valószínű, hogy a munka tovább folytatódik, így a jövőben az EMCA-nak további változatai (“kiadásai”) is lesznek. Érdemes tartalmát megvizsgálni, összevetni a társasági jog magyarországi megoldásaival, mert néhány tekintetben kijelöli a fejlődés lehetséges irányait.
Az írás a szerző véleményét tartalmazza és semmiképp nem értelmezhető az MTA TK Jogtudományi Intézetének hivatalos állásfoglalásaként.
A szerkesztő megjegyzése: az EMCA tervezet bevezetője itt elérhető.